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南京埃斯顿自动化股份有限公司关于全资子公司
作者:网络采集 日期:2017-03-15 12:32 人气:
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  股票代码:002747         股票简称:埃斯顿        公告编号:2017-009号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司关于全资子公司收购TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  Dynacon Industrial Limited(以下简称“鼎控”或“甲方”)为南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“埃斯顿”)设立在香港的全资子公司,拟与CHRISTOPHER BACKHOUSE、ROY BAMFORTH、JULIE ANNE BAMFORTH(以下简称“转让方”或“乙方”)签署TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED股权收购协议(以下简称“协议”)。鼎控拟以现金方式出资1,550万英镑收购TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED(以下简称“TRIO”或“标的公司”或“丙方”)100%股权。本交易分两步进行,本次股权转让协议仅涉及TRIO93.458%的股份收购。TRIO剩余6.542%的股权转让协议将在本次股权转让协议生效后的90天内完成签署。

  2017年2月3日公司召开第二届董事会第三十次会议,审议并通过《关于全资子公司收购TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED 股权的议案》。根据《公司章程》的规定,本次对外投资事项在董事会权限范围内,不需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资事项尚需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序,截止本公告日,项目备案程序正在办理中。

  本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、主要交易对方介绍

  ■

  转让方与公司不存在关联关系,最近三年与公司未发生交易。

  三、标的公司基本情况

  1、基本情况

  企业名称:TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED

  注册地址:Shannon Way, Ashchurch,Tewkesbury, Gloucestershire GL20 8ND,United Kingdom

  注册登记号:02169624

  公司股东:CHRISTOPHER BACKHOUSE, ROY BAMFORTH, JULIE ANNE BAMFORTH等自然人共持股100%。

  TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED成立于1987年,公司总部坐落于英国的Tewkesbury市,并在美国、中国和印度都设立有子公司。自成立之初起,TRIO就致力于为工业自动化领域提供高精度和高可靠性运动控制技术,目前已成为全球运动控制行业领军企业之一。公司的产品主要为多轴通用型运动控制器及运动控制卡、机器人控制器、人机交互触摸屏(HMI),以及输入输出扩展模块。自1987年成立以来,TRIO已经为全世界各种工业设备配套提供了大批优质的运动控制解决方案,其产品应用涵盖包装机械,3C电子机械,印刷机械,工业机器人,食品生产线,娱乐行业等。

  2、股权转让情况

  本次投资所用资金来源于公司自筹资金。本交易分两步进行,本次股权转让协议仅涉及TRIO93.458%的股份收购。TRIO剩余6.542%的股权转让协议将在本次股权交割前完成签署,并与93.458%的股份同时完成交割。交割后,公司将持有TRIO100%的股权。

  3、主要财务数据

  截止2016年12月31日最近一年未经审计的主要财务数据如下:

  截止2016年12月31日,TRIO资产总额396万英镑,净资产为336万英镑;其2016年度实现营业收入504万英镑,税前净利润90万英镑。

  四、协议的主要内容

  1、本次收购TRIO100%股权的投资总额为1,550万英镑。

  2、甲乙双方约定公司原股东CHRISTOPHER BACKHOUSE和ROY BAMFORTH在股权转让后将继续分别担任TRIO公司Managing Director和 Sales Director的职务。本次投资总额中的142万英镑在协议生效后将汇入甲乙双方共同指定的托管账户,当CHRISTOPHER BACKHOUSE和ROY BAMFORTH完成相应雇佣条件后分别在2018年12月31号和2020年12月31日分两次从托管账户支付给乙方。

  3、定价依据:本次股权转让价格是综合考虑TRIO所处行业地位、盈利能力及财务状况等因素,结合国际上通行的对本行业估值方法,并聘请中介机构根据公平合理的定价原则与TRIO的股东协商后确定。

  4、本次交易完成日后,甲方将根据英国相关法律修改丙方章程,改选董事会。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1.对外投资的目的

  (1)充分发挥并购协同效应,打通公司智能装备核心控制功能部件上下游产业链

  公司现有交流伺服产品与TRIO的运动控制器属于互补型产品,在强强联合后,公司的行业定位将从之前的核心控制功能部件生产商转化为行业高端运动控制解决方案提供商,具备为行业高端大客户提供复杂运动控制解决方案的能力,提供高附加值的产品,为实现“中国制造2025”提供核心技术保障。未来,TRIO产品将成为公司自动化完整解决方案的一个重要组成部分,提升埃斯顿运动控制解决方案的竞争力,从而具备了与欧、美、日系品牌直接竞争的能力。

  (2)国际化产业布局

  TRIO在工业自动化和运动控制领域深耕近30年,拥有一支经验丰富的研发团队,并在国际上拥有广泛的知名度和大量的优质客户。本次收购将使埃斯顿正式迈入国际一流运动控制厂家行列,并对公司的全球化人才储备,海外销售渠道,和国际化视野方面都有极大的帮助。同时,通过与国际一流企业合作,公司现有团队也将获得极大提升,实现公司从经营国际化向资本、人才、品牌国际化转型升级,对未来公司进攻欧美主流运动控制市场打下了基础。

  2.存在的风险

  (1)合作融合的风险

  标的公司与公司在经营理念、企业文化、薪酬福利等方面存在一定的差异,如果不能采取恰当的方式进行良好的融合,有可能会对标的公司人员稳定性、工作积极性带来不利影响,进而存在影响标的公司正常运营管理的风险。

  (2)核心技术人员流失的风险

  标的公司的核心技术是由核心技术人员带领的研发团队在长期研发和应用实践的基础上自主研发获得的。核心技术、核心人员是标的公司生存和发展的关键,也是标的公司的核心竞争力。如果未能采取有效激励措施稳定核心技术团队,则可能存在核心技术人员流失的风险,会在一定程度上影响企业的持续发展。

  (3)协同发展是否能够较快实现的风险

  目前高端装备制造业正保持良好的发展势头,公司与标的公司将通过优势互补及协同发展可以加快推动双方产品组合在该行业的发展,但在实际运营中能否充分实现优势资源互补及协同发展,以及实现预期效果所需的时间还存在一定的不确定性。

  对于本次投资过程中可能出现的各种风险,公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。

  3.对公司的影响

  本次交易完成后,TRIO将成为公司的子公司,并纳入公司合并财务报表范围。

  本次交易是围绕公司在智能装备核心控制功能部件上下游产业链进行并购投资实现的一次外延式发展,有助于公司业务的拓展延伸,提供更高附加值的完整解决方案给客户。通过对产品与技术、市场营销网络和供应链等优势资源的共享整合,使公司基于伺服产品的运动控制业务获得更大的发展空间,有利于促进公司业务的长远发展,符合公司发展战略和全体股东的利益。

  公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议

  2、深圳证券交易所要求的其他文件

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会

  2017年2月3日

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